Hallinto

Corporate Governance eli Luja-yhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä

1. Yhtiökokous

Hallitus kutsuu osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokouksen koolle. Yhtiökokous on joko yhtiösopimuksen mukainen tai ylimääräinen.

Kevätyhtiökokous pidetään yhtiösopimuksen mukaisesti hallituksen kutsusta maalikuussa vuosittain. Kokouksessa käsitellään yhtiösopimuksen, osakeyhtiölain ja hallituksen esityksen mukaiset asiat. Kokouksessa ovat hallituksesta läsnä ainakin puheenjohtaja. Hallituksen jäsenet voivat osallistua kokoukseen.

Yhtiökokouksen suorittamat henkilövalinnat kuten hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valinnan valmistelee hallituksen puheenjohtaja käyden keskusteluja suurimpien osakkaiden kanssa ennen yhtiökokousta. Näin syntyvä ehdotus henkilövalinnoista sisällytetään yhtiökokouskutsuun.

Hallituksen jäsenistä vähintään kahden tulee olla yhtiöstä riippumattomia henkilöitä.

2. Hallintoneuvosto

Yhtiössä ei ole hallintoneuvostoa.

3. Hallitus

Hallitus vastaa yhtiön toiminnasta. Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät osakeyhtiölain mukaan.

Täyttääkseen tehtävänsä hallitus:

• Vahvistaa yhtiön arvot, toiminta-ajatuksen ja vision. Näitä myös seurataan vuosittain sekä tarvittaessa täsmennetään tai muutetaan.
• Määrittelee vuosittain suuntaviivat yhtiön strategialle ja sen lähtötiedoille sekä hyväksyy lopullisen strategian toimitusjohtajan esityksen pohjalta. Hallitus varaa vuosittain riittävän pitkät kokousajat näiden asioiden läpikäymiseen.
• Hyväksyy budjetin ja toimintasuunnitelmien perusteet sekä yhtiökohtaiset liiketoimintasuunnitelmat. Hallitus saa tiedoksi alue- ja/tai liiketoimintokohtaiset suunnitelmat.
• Valvoo, että yhtiön hallinto ja toiminta on asianmukaisesti järjestetty.
• Nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä hänen sijaisensa.
• Vahvistaa yhtiön organisaatiomallin sekä päättää toimitusjohtajan suorien alaisten valinnasta.
• Päättää yhtiön kannalta merkittävistä ja laajakantoisista sopimuksista ja investoinneista sekä yritys- ja liiketoimintaostoista ja -myynneistä sekä fuusioista.
• Hyväksyy investoinnit, tonttiostot ja perustajaurakointikohteiden käynnistyspäätökset. Hallitus voi kuitenkin valtuuttaa toimitusjohtajan yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa päättämään tonttihankinnoista ja perustajaurakointikohteiden aloittamisesta hallituksen hyväksymän markkinointipääoman puitteissa sekä päättämään investoinneista investointibudjetin puitteissa. Näin toteutetut investoinnit tulee raportoida hallitukselle.
• Hyväksyy yhtiössä käytettävät palkkiojärjestelmät ja tarvittaessa tekee voitonjakotyyppisistä palkkioista esitykset yhtiökokoukselle.
• Hyväksyy tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä saa vuosikertomuksen tiedoksi kommentteja varten.
• Seuraa operatiivisen toiminnan tehokkuutta ja yhtiön talouden kehittymistä sekä vastaa ja valvoo, että yhtiön kirjanpito on hyvin järjestetty.
• Kutsuu koolle yhtiökokouksen
• Huolehtii siitä, että osakkeenomistajat saavat riittävän ja ajantasaisen tiedon yhtiön asioista.
• Edustaa yhtiötä kuten osakeyhtiölaki edellyttää ja kirjoittaa sen toiminimen, sekä antaa toiminimen kirjoitusoikeudet siten kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty.

Hallituksen jäsenet eivät voi olla hallituksen jäsenyyteen liittymättömässä muussa sopimus- tai konsultointisuhteessa yhtiöön.

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Arviointi tehdään itsearviointina, ellei muuhun katsota olevan tarvetta.

Hallitus kokoontuu vuosittain 5-10 kertaa vuosittain sovittavan aikataulun mukaisesti.

Hallituksen jäsenet esitellään yhtiön sisäisessä intranetissä sekä yhtiön kotisivuilla.

4. Hallituksen puheenjohtaja

Hallituksen puheenjohtajan yleisenä tehtävänä on johtaa hallituksen työskentelyä ja hoitaa erikseen sovittuja tehtäviä.

Täyttääkseen osakeyhtiölain hallituksen puheenjohtajan toiminnalle asettamat vaatimukset ja toteuttaakseen edellä mainittua tehtäväänsä hallituksen puheenjohtaja:

• Huolehtii siitä, että hallituksella on työjärjestys.
• Johtaa hallituksen työskentelyä siten, että sen tehtävät tulevat hoidetuiksi mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti.
• Valvoo, että hallituksen kokousohjelmaan merkityt kokoukset kutsutaan koolle ja tarvittaessa kutsuu hallituksen ylimääräisiin kokouksiin.
• Hyväksyy kokouksen esityslistan, asioiden esittelijät sekä muut kokouksissa tarvittavat henkilöt.
• Valvoo, että kokouksista laadittava pöytäkirja vastaa kokouksen kulkua sekä allekirjoittaa pöytäkirjan yhdessä siihen tehtävään valitun hallituksen jäsenen kanssa. Jos hallituksella on hallituksen ulkopuolinen sihteeri allekirjoittaa myös sihteeri pöytäkirjan.
• Vastaa hallituksen toiminnan suunnittelusta ja arvioinnista.
• Toimii hallituksen valtuutuksella toimitusjohtajan lähimpänä esimiehenä ja laatii hänen kanssaan kirjallisen toimisopimuksen, jonka hallitus hyväksyy.
• Pitää yhteyttä toimitusjohtajaan sekä seuraa yhtiön toimintaa, yritysilmapiiriä ja toimintaedellytyksiä sekä tehtävien suorittamista.
• Päättää yhdessä toimitusjohtajan kanssa hallituksen päätösten mukaisten toimitusjohtajan suorien alaisten valinnasta, heidän tehtävistään ja toimenkuvistaan sekä työehdoista.
• Hyväksyy yhdessä toimitusjohtajan kanssa budjetoidut investoinnit ja tonttihankinnat sekä perustajaurakointikohteiden aloitukset hallituksen valtuuttamassa laajuudessa.
• Huolehtii siitä että uudelle hallituksen jäsenelle annetaan yhtiöstä riittävät tiedot hallituksen jäsenen tehtävän hoitamista varten.
• Edustaa konsernia julkisuudessa.

5. Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan tehtävät ja vastuut on määrätty osakeyhtiölain 8. luku 6 ja 13 §:ssä.

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

Toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä sellaisessa asiassa, joka kuuluu hänen tehtäviinsä. Toimiin, jotka yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, mikäli hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa on hallitukselle niin pian kuin mahdollista annettava toimenpiteestä tieto.

Täyttääkseen osakeyhtiölain toimitusjohtajalle asettamat vaatimukset, hän

• Vastaa
  strategian toteuttamisesta ja operatiivisesta toiminnasta
  budjetin toteutumisesta
  yhtiön tuloksesta
  alaistensa toiminnasta
  siitä, että hallitus saa riittävän tiedon yhtiön tilasta ja toimintaympäristöstä

• Huolehtii
  yhtiön arvojen toteutumisesta organisaatiossa
  siitä, että yhtiössä laaditaan strateginen suunnitelma, budjetit ja toimintasuunnitelmat
  siitä, että kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty
  raportoinnin järjestämisestä
  investointien suunnittelusta
  organisaation toimivuudesta ja kehittämisestä
  resurssien riittävyydestä, laadusta ja mahdollisimman tehokkaasta käytöstä

• Päättää
  yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa budjetoiduista investoinneista hallituksen valtuuttamassa laajuudessa

• Laatii
  jokaiseen hallituksen kokoukseen toimitusjohtajan katsauksen, joka sisältää kilpailutilanteen, yhtiön tulosennusteen kuluvalle vuodelle ja selvityksen yhtiön rahoitustilanteesta.

6. Johtoryhmä ja muut toimitusjohtajan nimeämät toimielimet

Operatiivisten asioiden suunnittelua ja valvontaa varten on toimitusjohtajan apuna johtoryhmä. Toimitusjohtaja valitsee johtoryhmän jäsenet. Henkilöstön yt-lain mukainen edustus yhtiön hallinnossa järjestetään johtoryhmän kautta. Henkilöstö valitsee edustajansa johtoryhmään. Johtoryhmässä päätökseksi muodostuu toimitusjohtajan edustama kanta. Toimitusjohtaja voi nimetä myös muista pysyviä työryhmiä ja toimikuntia.

7. Riskien hallinta ja tarkastustoiminta

Riskien hallinta
Hallituksen tulee käsitellä johdon laatima arvio yhtiön riskeistä ja osaltaan toimia kaikin tavoin niin että yhtiön riskit säilyvät sen kantokyvyn puitteissa. Hallitus myös seuraa riskeissä tapahtuvia muutoksia. Johdon laatimassa arviossa punnitaan liiketoiminnan riskit, henkilöstöriskit, vahinkoriskit, asiakkaisiin liittyvät riskit sekä liiketoimintaympäristön muutosten riskit. Vakuutettavissa olevat riskit vakuutetaan riittävässä määrin.

Tarkastustoiminta
Yhtiön tilinpidon ja hallinnon tarkistavat yhtiökokouksen valitsemat tilintarkastajat sekä yhtiön sisäinen tarkastus.

Sisäiselle ja ulkoiselle tarkastukselle vahvistetaan vuosittain suunnitelma.

Ulkoinen tarkastus
Tilintarkastajien lausunnot käydään läpi hallituksessa.

Sisäinen tarkastus
Sisäinen tarkastus jaetaan kolmeen eri ryhmään:

Strategian tarkastus
Toimintaprosessien tarkastus

Tuloksen ja rahoituksen tarkastus
Sisäinen tarkastus järjestetään sisäisten tarkastajien ja/tai ulkopuolisen tarkastajan kautta.

Sisäisen valvonnan organisaatio tarkistetaan vuosittain hallituksessa.

8. Ohjeistot ja säännöt

Hallitus hyväksyy kauppasopimusten tekemisessä noudatettavat periaatteet. Samoin hallitus hyväksyy yhtiön eettiset säännöt sekä edustus-, matkustus-, ja hankinta- sekä muut yrityssäännöt.